私募基金注册-私募基金管理人股权结构搭建

　　投资机构在中基协申请私募基金管理人登记事项时，股权结构设计是必须要重视的事项。然而，有的机构对此重视不够，仅根据自身需求并参照设立普通公司的经验搭建股权结构，并未真正把握住中基协的相关要求，导致律师在出具私募管理人登记法律意见书时陷于被动，只能是以“打补丁"的方式进行补救，往往效果不佳。

　　一、基本要求和分析

　　私募基金管理人(以下简称“申请机构")股权结构设计主要包含两个要素，即申请机构的股东和申请机构的实际控制人。根据中基协发布的《私募基金管理人登记须知》及其他相关文件，要求如下：

　　(一)严禁股权代持

　　申请机构出资人应当以货币财产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。申请机构应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。

　　(二)股权架构要求

　　申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。协会将加大股权穿透核查力度，并重点关注其合法合规性。

　　股权结构应当简单，股权结构层级不超过三层。因为股权结构复杂可能会带来循环出资、交叉持股、关联企业过多、利益输送等问题。简单来说就是股权结构越简单，所涉各类风险越小。

　　(三)股权稳定性要求

　　申请机构应当专注主营业务，确保股权的稳定性。对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构应详细说明变更原因。如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。

　　(四)实控定义

　　实际控制人应一致追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。在没有实际控制人情形下，应由其大股东承担实际控制人相应责任。

　　二、股权结构设计建议

　　1、股权结构应当简单，股权结构层级不超过三层;

　　2、申请机构是选取实控人名下的一个投资类企业，并且历史经营情况简单，未从事过冲突业务，财务状况良好，没有大额负债，也没有频繁变更股东;

　　3、有条件的情况下新注册一个主体用来申请管理人;

　　4、实控人名下的关联方数量不要太多，并且可以配合完成承诺函盖章等工作，对于集团化企业，关联方的问题必须要重视;

　　5、未来如果有申请多管理人的计划，应避免出现集团化倾向。

　　三、律师/私募辅导机构的作用

　　对于律师/私募辅导机构而言，其作用不仅仅是出具法律意见书，而是与申请机构共同梳理和解决所面临的各种问题：

　　1、在企业设立阶段介入展开股权结构设计、高管筛选、实控人背景调查、关联方梳理等基础性准备工作;

　　2、对实控人是否适合进行私募基金管理人登记申请给出初步建议;

　　3、对于情况基本符合要求但是存在少量瑕疵的实控人和申请机构，提前对存在的问题进行整改，避免在管理人登记审核阶段被动进行整改。